Ce qu'il faut savoir sur la vente historique de Warner Bros. Discovery

L'industrie du streaming et du divertissement vient d'assister à l'un des plus grands méga-accords de son histoire, stupéfiant les observateurs du secteur. Non seulement il est historique par sa taille, mais il devrait également bouleverser Hollywood et l'industrie des médias telle que nous la connaissons. 

Après des années durant lesquelles Warner Bros. Discovery s’est débattu sous le poids de milliards de dollars de dettes, aggravées par la baisse du nombre de téléspectateurs du câble et une concurrence féroce des plateformes de streaming, l’entreprise a envisagé d’importants changements stratégiques, notamment la vente de ses actifs de divertissement à l’un de ses concurrents.

Plusieurs grands acteurs ont vu le potentiel d’acquérir ce géant des médias et, en décembre, Netflix a annoncé son intention d’acquérir les studios et la plateforme de streaming de WBD pour 82,7 milliards de dollars.

Mais, à la surprise générale, ce mois-ci, il semble désormais que Paramount, dirigé par David Ellison, soit en réalité le vainqueur de cette guerre d’enchères, proposant 111 milliards de dollars pour acquérir l’ensemble des actifs de Warner Bros. Discovery, y compris ses studios, HBO, plateformes de streaming, jeux et chaînes de télévision comme CNN et HGTV. Paramount a lui-même récemment été acquis par Ellison avec le soutien significatif de son père, le président d’Oracle, sixième fortune mondiale et grand donateur de Trump, Larry Ellison.

L’offre de Paramount attend toujours l’approbation formelle du conseil d’administration de WBD, et tout accord potentiel pourrait également faire l’objet de pressions de la part des régulateurs.

Décomposons exactement ce qui se passe, les enjeux et ce qui pourrait suivre. 

Que s’est-il passé jusqu’à présent ?

​Tout a commencé en octobre, lorsque Warner Bros. Discovery (WBD) a révélé qu’il étudiait une éventuelle vente après avoir reçu des manifestations d’intérêt non sollicitées de la part de plusieurs grands acteurs du secteur.

​Le processus d’enchères est rapidement devenu compétitif, et Paramount ainsi que Comcast sont apparus comme de sérieux prétendants, avec Paramount initialement considéré comme favori. 

Cependant, le conseil d’administration de WBD a finalement jugé que l’offre du géant du streaming Netflix était la plus attrayante. Netflix proposait 82,7 milliards de dollars pour les seuls actifs cinématographiques, télévisuels et de streaming de Warner.

C’est ainsi que la guerre des enchères a commencé. Paramount considérait que son offre, d’environ 108 milliards de dollars pour l’ensemble des actifs de Warner, était supérieure à celle de Netflix qui ne visait que les studios et le streaming. Pour rendre son offre plus attractive, Netflix a modifié son accord en janvier en proposant une offre entièrement en numéraire à 27,75 $ par action de Warner Bros. Discovery, rassurant davantage les investisseurs et ouvrant la voie à la conclusion de l’accord.

​Paramount a persisté dans ses tentatives d’acquisition de WBD. Pourtant, le conseil de Warner a rejeté à plusieurs reprises ses offres, évoquant des inquiétudes concernant la lourde dette de Paramount et le risque accru associé à sa proposition, y compris des préoccupations concernant le groupe d’investisseurs finançant l’offre de Paramount, parmi lesquels figurent des fonds souverains saoudiens, qataris et d’Abu Dhabi. Le conseil a noté que l’offre de Paramount aurait laissé la société fusionnée avec 87 milliards de dollars de dettes, un risque qu’ils n’étaient pas prêts à assumer à ce moment-là.

En janvier, Paramount a déposé une plainte en justice pour obtenir plus d’informations sur l’accord avec Netflix. Un mois plus tard, la société a cherché à rendre son offre plus attrayante en annonçant qu’elle proposerait un « ticking fee » de 0,25 $ par action aux actionnaires de WBD pour chaque trimestre où l’accord ne serait pas conclu avant le 31 décembre 2026. Elle a également indiqué qu’elle paierait la clause de rupture de 2,8 milliards de dollars si Warner se retirait de son accord avec Netflix.

Ensuite, dans une ultime tentative pour conclure l’accord, Paramount a augmenté son offre à 31 $ par action en février. Cela a conduit le conseil d’administration de WBD à prolonger les discussions avec Paramount concernant un accord potentiel, le considérant comme une offre supérieure. Netflix a refusé d’augmenter son offre et s’est retiré des négociations.

« La transaction que nous avons négociée aurait créé de la valeur pour les actionnaires avec un chemin clair vers l’approbation des régulateurs », ont déclaré les co-PDG de Netflix, Ted Sarandos et Greg Peters dans un communiqué le 26 février. « Cependant, nous avons toujours été disciplinés, et au prix requis pour égaler la dernière offre de Paramount Skydance, l’accord n’est plus financièrement attractif, donc nous refusons d’égaler l’offre de Paramount Skydance. »

En plus des milliards de dettes déjà détenues par Paramount, la société doit également assumer les quelque 33 milliards de dollars de dettes détenues par Warner Bros. Discovery dans le cadre de l’accord. L’opération sera soutenue par un engagement de dette de 54 milliards de dollars de la part de Bank of America Merrill Lynch, Citi et Apollo Global Management, ainsi que 45,7 milliards de dollars en fonds propres provenant de Larry Ellison.

Obstacles réglementaires et autres préoccupations

En plus de l’hypothèse d’une dette substantielle représentant un fardeau financier significatif, Paramount fait face à plusieurs autres obstacles dans son accord avec WBD qui pourraient impacter la réussite de la transaction. 

Tout d’abord, Ellison a averti qu’une réduction importante des effectifs était attendue dans un avenir proche. Il existe déjà de vives inquiétudes parmi les critiques concernant d’éventuelles suppressions d’emplois et une diminution des salaires.

Ellison est également une figure controversée dans l’industrie, et sa propriété de CBS News a été perçue comme favorable et soutenant l’administration de Donald Trump, dont son père, Larry Ellison, est un important donateur. Sous la direction d’Ellison à Paramount, les reportages critiques envers l’administration ont été écartés ou soumis à un examen accru de la part d’Ellison ou de la personne qu’il a nommée à la tête de CBS News, la provocatrice conservatrice Bari Weiss.

Cela a suscité des inquiétudes parmi les employés de CNN, propriété de Warner. Trump a personnellement cherché à obtenir des concessions de la part des divisions d’information critiques à son égard, y compris un règlement de 16 millions de dollars de la part de CBS, avant que sa FCC approuve la reprise de Paramount par Ellison. Avant que Netflix ne se retire de la transaction, Trump a fait pression sur l'entreprise pour qu’elle licencie l’ancienne responsable de la Maison Blanche de Biden, Susan Rice, de son conseil d’administration. Il a publiquement déclaré son intention de mettre CNN au pas sous la nouvelle direction.

L’examen réglementaire est un autre obstacle. Une fusion d’une telle ampleur attire l’attention des législateurs.

Par exemple, le procureur général de Californie, Rob Bonta, a déclaré dans un communiqué le 26 février que « ces deux titans d’Hollywood n’ont pas encore passé l’examen réglementaire — le Département californien de la justice mène une enquête ouverte, et nous avons l’intention d’être rigoureux dans notre examen. »

La veille du retrait de Netflix, on a appris qu’une coalition de 11 procureurs généraux d’État avaient exhorté le Département de la Justice des États-Unis (DOJ) à examiner la fusion, craignant qu’elle ne freine la concurrence et n’augmente les prix des abonnements. Cela intervient plusieurs mois après que les sénateurs américains Elizabeth Warren, Bernie Sanders et Richard Blumenthal ont exprimé leurs inquiétudes auprès de la division antitrust du DOJ, avertissant qu’une fusion de cette ampleur pourrait avoir de graves conséquences pour les consommateurs et l’ensemble du secteur. Les sénateurs affirment que la fusion pourrait donner au nouveau géant des médias un pouvoir de marché excessif, lui permettant d’augmenter les prix pour les consommateurs et d’étouffer la concurrence.

Cela étant dit, le père d’Ellison, Larry Ellison, président d’Oracle, est un important donateur de Trump et entretient des liens étroits avec l’administration Trump. Son acquisition de Paramount l’an dernier a été approuvée rapidement après avoir c...

Quand l'accord devrait-il être finalisé ?

L’accord n’est pas encore finalisé.

Initialement, un accord avec Netflix devait mener à un vote des actionnaires vers avril, la clôture étant prévue dans les 12 à 18 mois suivant ce vote. Cependant, la transition vers l’accord avec Paramount va probablement entraîner un nouveau calendrier d’approbation. De plus, les approbations réglementaires sont toujours en attente, et le contrôle pourrait façonner le résultat final. 

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