Le banche statunitensi hanno appena sbloccato una scappatoia per trarre profitto dalle tue operazioni crypto senza detenere gli asset

Il 9 dicembre, l'Office of the Comptroller of the Currency ha pubblicato un comunicato stampa con un messaggio molto diretto per le banche statunitensi: vi è consentito agire come intermediari nelle transazioni crypto.

Nella News Release 2025-121, dal titolo memorabile, l'OCC ha pubblicato la Interpretive Letter 1188, dal titolo ancor meno accattivante, e ha confermato che le banche nazionali possono effettuare transazioni di cripto-asset come “riskless principal” nell'ambito dell'attività bancaria, agendo come acquirente per un cliente e venditore per un altro, senza mantenere un inventario significativo di token.

Il giorno precedente, il Comptroller Jonathan Gould si è rivolto a una platea di operatori del settore e ha espresso un punto di vista diverso, ma strettamente correlato.

Ha dichiarato di non vedere alcun motivo per trattare gli asset digitali come una categoria separata per quanto riguarda la custodia e la salvaguardia, e ha respinto le pressioni di lobbying del Bank Policy Institute, che ha sollecitato la sua agenzia a bloccare l’ottenimento di trust charter nazionali da parte di società crypto.

La campagna del BPI, illustrata in una dichiarazione di ottobre intitolata “BPI Urges OCC to Preserve the Integrity of National Trust Charters”, sostiene che richiedenti come grandi exchange, emittenti di stablecoin e piattaforme fintech vogliono utilizzare i trust charter come una porta sul retro per svolgere attività simili a quelle bancarie senza dover rispettare tutti i requisiti di assicurazione dei depositi e supervisione delle holding.

Considerate insieme, la interpretive letter e le osservazioni di Gould delineano una direzione chiara per il futuro del settore. L'OCC non sta cercando di isolare le crypto dal sistema bancario, ma di capire quali aspetti di questa attività rientrino in categorie familiari come intermediazione, custodia e attività fiduciaria, e a quali condizioni.

Le banche statunitensi ora hanno la certezza esplicita di poter abbinare le operazioni crypto per i clienti su base riskless principal, e le società crypto possono vedere che la porta verso un trust charter nazionale non è chiusa solo perché i loro asset si muovono su blockchain invece che tramite depositari di titoli tradizionali.

Chi gestisce effettivamente questa parte del sistema bancario

Per chiunque si trovi al di fuori degli Stati Uniti, la moltitudine di regolatori bancari può sembrare un puzzle complesso, quindi vale la pena partire dalle basi.

L'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) è un ufficio indipendente all'interno del Tesoro degli Stati Uniti che autorizza, regola e supervisiona le banche nazionali e le associazioni federali di risparmio, nonché le filiali e le agenzie federali di banche estere.

Si finanzia tramite valutazioni e commissioni sulle banche che supervisiona, invece che tramite budget annuali del Congresso, il che le conferisce un certo isolamento dalle dispute politiche a breve termine sui finanziamenti. Il suo mandato riguarda la sicurezza, l’accesso equo ai servizi finanziari e la conformità alle leggi bancarie.

Il Comptroller of the Currency è al vertice di questa struttura. Gould, insediatosi quest’estate, funge sia da amministratore delegato dell’OCC sia da membro di organismi come il consiglio della Federal Deposit Insurance Corporation e il Financial Stability Oversight Council, il che significa che le sue opinioni influenzano i dibattiti più ampi sulla stabilità finanziaria e sulle infrastrutture di mercato.

Il suo potere principale, tuttavia, è molto specifico: guida l’agenzia che concede i trust charter nazionali.

Un trust charter in questo contesto è essenzialmente una licenza commerciale che consente a un’istituzione di operare come banca o entità strettamente correlata secondo la legge federale. A livello federale, l’OCC gestisce queste licenze; a livello statale, regolatori separati rilasciano le proprie versioni.

Il Licensing Manual dell’OCC sui trust charter descrive dettagliatamente il processo, dalla domanda iniziale all’approvazione finale. Gli organizzatori devono dimostrare che la banca proposta dispone di capitale sufficiente, un team di gestione credibile, un piano aziendale in grado di resistere a situazioni di stress e controlli di rischio che coprano tutto, dal rischio di credito di base ai rischi operativi e informatici.

Le nuove banche esclusivamente digitali devono soddisfare gli stessi standard, con un’attenzione particolare alla tecnologia e ai fornitori terzi.

In questo contesto, una national trust bank occupa una nicchia ristretta ma importante. La legge federale consente all’OCC di concedere un trust charter nazionale a una banca le cui attività sono limitate a quelle di una società fiduciaria e servizi correlati, tipicamente focalizzati sul ruolo di trustee, esecutore testamentario, gestore di investimenti o custode di asset.

Queste entità di solito non raccolgono depositi nel senso retail ordinario e spesso non dispongono di assicurazione FDIC. A causa di questa struttura, molte national trust bank non rientrano nella definizione di “banca” secondo il Bank Holding Company Act, il che significa che le società madri possono evitare la piena supervisione consolidata delle holding.

Questa impostazione legale spiega perché i trust charter sono diventati il fulcro di una contesa. Per le società crypto che vogliono detenere i token dei clienti, gestire le riserve di stablecoin o essere al centro dei flussi di regolamento senza diventare banche commerciali a tutti gli effetti, un trust charter nazionale offre tre cose contemporaneamente: un supervisore federale, portata nazionale e un percorso che può restare fuori dalle regole sulle holding.

Per le banche tradizionali e le loro associazioni di categoria, ciò appare come una concorrenza sleale, soprattutto se i nuovi entranti possono gestire grandi volumi di pagamenti e riserve con una licenza più ristretta.

Le lettere del BPI all’OCC esprimono chiaramente questa preoccupazione, avvertendo che i trust charter erano storicamente destinati a istituzioni “impegnate prevalentemente in attività fiduciaria e di trust”. Allo stesso tempo, alcuni richiedenti digital-asset intendono gestire attività di pagamento e riserva più ampie.

La posizione pubblica di Gould è che la tecnologia non dovrebbe essere la linea di demarcazione. Richiama decenni di custodia elettronica e titoli in forma scritturale. Si chiede perché detenere diritti crittografici su un registro distribuito debba essere considerato estraneo all’attività bancaria.

La stessa logica è alla base della Interpretive Letter 1188, che si basa su precedenti giudiziari e pareri dell’OCC per sostenere che le operazioni crypto-asset riskless principal sono sia l’equivalente funzionale dell’attività di intermediazione riconosciuta sia un’estensione logica dei servizi di custodia crypto esistenti.

Cosa significa questo per la custodia e il trading crypto

La nuova lettera ha un effetto immediato per le istituzioni statunitensi: comunica alle banche nazionali che possono agire come intermediari nelle operazioni crypto dei clienti, purché strutturino tali operazioni come matched principal transactions e gestiscano i rischi con la stessa attenzione riservata ai titoli.

La banca può acquistare un asset digitale da un cliente e venderlo immediatamente a un altro, registrando due posizioni opposte che la lasciano senza esposizione netta oltre al rischio di regolamento e operativo.

Per i token che sono considerati titoli, ciò si basa su una normativa consolidata ai sensi della sezione 24 del National Bank Act. Per altri crypto-asset, la lettera illustra un test a quattro fattori e conclude che l’attività rientra comunque nel “business of banking”.

Per le grandi banche che hanno finora mantenuto le crypto a distanza, ciò rappresenta un’apertura concreta. Significa che possono costruire servizi di intermediazione e routing crypto rivolti ai clienti, mantenendo al minimo il rischio di bilancio, invece di affidarsi a affiliate poco collegate o lasciare il campo completamente agli exchange.

Si basa inoltre su precedenti lettere dell’OCC che già descrivevano come le banche possano detenere riserve di stablecoin e fornire servizi di custodia di base per le crypto.

Per quanto riguarda i trust charter, il rifiuto di Gould di dare al BPI la risposta generale desiderata potrebbe essere ancora più rilevante per la configurazione del mercato nei prossimi anni. Il manuale dei trust charter dell’OCC ricorda ai richiedenti che qualsiasi limited-purpose trust bank deve comunque soddisfare gli stessi standard fondamentali di capitale, gestione, controllo del rischio e esigenze della comunità di una banca nazionale a tutti gli effetti.

Se l’agenzia inizierà ad approvare società digital-asset che soddisfano tali requisiti, il cuore della custodia e del regolamento crypto negli Stati Uniti potrebbe migrare verso national trust bank sotto la supervisione dell’OCC.

Per gli exchange, ciò creerebbe un percorso per offrire ai clienti istituzionali una filiera integrata verticalmente: trading, regolamento fiat e custodia on-chain, tutto all’interno di un’entità supervisionata a livello federale.

Per gli emittenti di stablecoin, una national trust bank potrebbe detenere le riserve in un bilancio regolato dall’OCC e gestire i flussi di pagamento tramite reti di corrispondenza collegate alla Fed, anche se l’emittente stesso resta fuori dal quadro bancario completo.

Per i prime broker e gli asset manager, la dicitura “OCC-supervised national trust bank” in una checklist di due diligence appare molto diversa da “state-chartered trust company” o “non-US custodian”, soprattutto quando le regole sui titoli statunitensi li spingono verso “qualified custodians” per gli asset digitali così come per azioni e obbligazioni.

D’altro canto, ottenere un trust charter non sarà una vittoria facile

BPI e altri commentatori hanno presentato obiezioni dettagliate all’OCC per specifici richiedenti, sostenendo che alcune piattaforme crypto hanno scarsi precedenti in materia di tutela dei consumatori, conflitti nei loro modelli di business o strutture proprietarie opache che non si conciliano con la supervisione bancaria.

L’OCC ha ampia discrezionalità, secondo le sue regole sui trust charter, nel valutare la qualità della gestione, la solidità finanziaria e i benefici per la comunità, e può imporre condizioni personalizzate di capitale o liquidità a qualsiasi approvazione di trust bank. Ciò significa che il vero filtro per le società crypto sarà costituito dai team di esame e dagli accordi di supervisione, non solo dai discorsi ufficiali.

A livello globale, la direzione stabilita a Washington tende a propagarsi. Le grandi banche che operano su più continenti spesso guardano alle regole statunitensi per decidere dove e come sviluppare nuove linee di business, e i regolatori esteri osservano attentamente l’OCC perché le sue decisioni influenzano il comportamento di alcuni dei più grandi bilanci del mondo.

Se le banche nazionali statunitensi iniziano a offrire servizi di routing riskless principal per Bitcoin ed Ethereum sotto una guida chiara dell’OCC, ciò influenzerà le aspettative dei clienti globali su come questi servizi dovrebbero essere strutturati a Londra, Francoforte o Singapore.

Se alcune società crypto ottengono trust charter nazionali e gestiscono grandi operazioni di custodia e stablecoin sotto supervisione federale, ciò rappresenterà un modello molto diverso rispetto all’approccio exchange offshore e local payment partner che ha caratterizzato gran parte dell’ultimo decennio.

Il messaggio per il settore crypto non è che il sistema bancario statunitense abbia spalancato le porte, perché non è così.

Piuttosto, il principale regolatore delle banche nazionali ha iniziato a collegare parti del business crypto a riferimenti regolamentari concreti: trading simile all’intermediazione come riskless principal, custodia come forma moderna di salvaguardia, trust charter come sede per attività fiduciaria e di riserva.

In un mercato in cui l’incertezza regolamentare è il principale rischio d’impresa, questo tipo di chiarimento graduale e puntuale può essere cruciale quanto qualsiasi nuova legge eclatante.

Le società crypto che vogliono collegarsi al denaro istituzionale statunitense ora hanno un quadro più chiaro dei compiti da svolgere. Le banche che vogliono andare oltre i prodotti white-label possono vedere dove i loro supervisori sono disposti a tracciare i confini.

La rapidità con cui entrambe le parti sfrutteranno questa apertura deciderà se la OCC Letter 1188 e il discorso di Gould segneranno l’inizio di una nuova era di infrastrutture crypto gestite dalle banche o solo un altro breve capitolo nella lunga storia dei regolatori che testano dove gli asset digitali si inseriscono nelle regole esistenti.

L’articolo US banks just unlocked a loophole to profit from your crypto trades without holding the bag è apparso per la prima volta su CryptoSlate.