ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリーの画期的な売却について知っておくべきこと

ストリーミングおよびエンターテインメント業界は、かつてないほど高額かつ注目度の高いメガディールを目撃し、業界関係者を驚かせました。その規模が歴史的であるだけでなく、ハリウッドや既存のメディアビジネスにも大きな変革をもたらすと予想されています。

Warner Bros. Discoveryは何十億ドルもの負債を抱え、ケーブルテレビ視聴者の減少やストリーミングプラットフォームとの激しい競争に苦しんでいました。そのため、同社はエンターテインメント資産を競合他社に売却するなど、重大な戦略的変更を検討していました。

複数の大手企業がメディア大手の買収に関心を示し、12月にはNetflixがWBDのスタジオおよびストリーミング部門を827億ドルで買収すると発表しました。

しかし今月、意外な土壇場でDavid Ellison率いるParamountがこの争奪戦の勝者となる見通しとなりました。Paramountは1,110億ドルでWarner Bros. Discoveryの全資産（スタジオ、HBO、ストリーミングプラットフォーム、ゲーム、CNNやHGTVなどのテレビネットワークを含む）を買収する提案をしました。Paramount自身も最近、Ellisonおよび彼の父であるOracle会長で世界第6位の富豪、主要なトランプ支持者であるLarry Ellisonの強力な支援を受けて買収されたばかりです。

Paramountの提案はまだWBDの取締役会による正式な承認を待っており、規制当局からの圧力にも直面する可能性があります。

何が起こっているのか、何が懸かっているのか、そして今後どうなる可能性があるのか、詳しく見ていきましょう。

これまでに何が起きたのか？

すべては昨年10月に遡ります。Warner Bros. Discovery（WBD）がいくつかの大手企業からの予期せぬ関心を受け、資産売却の検討を開始したことを明らかにしました。

競争入札は急速に激化し、ParamountとComcastが有力な候補として浮上しました。Paramountが当初は最有力と見られていました。

しかし、最終的にWBDの取締役会は、ストリーミング大手Netflixの提案が最も魅力的だと判断しました。NetflixはWarnerの映画・テレビ・ストリーミング資産のみを827億ドルで買収する提案でした。

ここから入札合戦が始まりました。Paramountは、Warnerの全資産を約1,080億ドルで買収する自身の提案が、Netflixのスタジオとストリーミングに特化した提案より優れていると考えました。さらにNetflixは、1月に合意内容を修正し、Warner Bros. Discoveryの1株あたり27.75ドルの全額現金買収案を提示し、投資家の安心感を高めて取引成立への道を切り開きました。

​ParamountはWBD買収を粘り強く目指しましたが、Warner取締役会は繰り返しParamountの提案を拒否しました。その理由は、Paramountの多額の負債と提案に伴うリスクの高さ、Paramountの入札を支援する投資家群（サウジアラビア、カタール、アブダビの政府系ファンドを含む）への懸念でした。取締役会は、Paramountの提案では合併後の企業が870億ドルの負債を抱えることになり、そのリスクを当時は受け入れられないと判断しました。

1月、ParamountはNetflixとの取引に関する情報開示を求めて訴訟を起こしました。翌月、Paramountは提案を強化し、12月31日までに取引が成立しない四半期ごとに1株あたり0.25ドルの「ティッキングフィー」をWBD株主に支払うと発表しました。また、WarnerがNetflixとの取引を破棄した場合、28億ドルの違約金も支払うとしました。

そして最終的に、Paramountは2月に1株あたり31ドルに引き上げることで取引成立を目指しました。これを受けてWBDの取締役会は、Paramountとの協議を継続することを決定し、より優れた提案とみなしました。Netflixは入札額の引き上げを拒否し、交渉から撤退しました。

「我々が交渉した取引は、規制当局からの承認が見込める明確な道筋を持つ株主価値を創出するものでした」とNetflix共同CEOのTed SarandosとGreg Petersは2月26日の声明で述べました。「しかし、Paramount Skydanceの最新提案と同額に合わせるには、我々のディシプリンにそぐわず、もはや経済的魅力がないため、入札額の引き上げは行いません。」

Paramountはすでに数十億ドル規模の負債を抱えていますが、今回の合意の下でWarner Bros. Discoveryが抱える約330億ドルの負債も引き受けることになります。この取引は、Bank of America Merrill Lynch、Citi、Apollo Global Managementによる540億ドルの債務コミットメント、そしてLarry Ellisonによる457億ドルの株式出資によって支えられる予定です。

規制上の障壁およびその他の懸念点

多額の負債引き受けによる大きな財務負担に加えて、ParamountはWBDとの取引において、取引の成否に影響を及ぼしうるいくつかの障壁にも直面しています。

まず、Ellisonは近い将来大規模な人員削減が予想されることを警告しています。すでに批評家の間で人員削減や賃金低下の懸念が広がっています。

Ellisonは業界内でも物議を醸す存在であり、彼が所有するCBS Newsは、父親であるLarry Ellisonが主要なトランプ支持者であることから、Donald Trump政権に同調的・支援的と見られています。EllisonがParamountを所有する下で、政権に批判的な報道は棚上げにされたり、Ellisonや彼が任命したCBS Newsの責任者で保守系論客のBari Weissによって精査を受けたりしています。

このため、Warner傘下のCNN従業員の間で懸念が生じています。Trumpは自身に批判的な報道部門に譲歩を求めており、CBSから1,600万ドルの和解金を獲得したほか、自身のFCCがEllisonによるParamount買収を承認する前に圧力をかけていました。Netflixが取引から撤退する前にも、Trumpは元バイデン政権高官のSusan Riceの取締役辞任をNetflixに要求しました。彼は、公然と新オーナーの下でCNNを従わせる意向を表明しています。

規制当局による審査も大きな障壁です。これほど大規模な合併は議員の注目を集めています。

例えば、カリフォルニア州司法長官Rob Bontaは2月26日の声明で「このハリウッドの2大巨頭はまだ規制当局の審査を通過していません。カリフォルニア司法省は現在調査中であり、厳格な審査を行うつもりです」と述べています。

Netflixが撤退する前日、11の州司法長官による連合体が、競争抑制やサブスクリプション価格の上昇を懸念し、米司法省（DOJ）に合併の見直しを要請したことが明らかになりました。これは、エリザベス・ウォーレン、バーニー・サンダース、リチャード・ブルーメンタール各上院議員が司法省反トラスト局に懸念を表明した数カ月後のことです。議員らは、この規模の合併が消費者や業界全体に深刻な影響を及ぼす可能性があると警鐘を鳴らしています。彼らは、この合併で新たなメディア大手が過剰な市場支配力を持ち、消費者への価格上昇や競争抑制につながると主張しています。

とはいえ、Ellisonの父であるOracle会長Larry Ellisonはトランプへの多額の寄付者であり、トランプ政権との強い繋がりがあります。昨年のParamount買収も、（文章が途中で切れているためここまで）

取引成立はいつになるのか？

取引はまだ最終決定していません。

当初、Netflixとの取引が成立すれば4月ごろに株主投票が行われ、その投票後12〜18カ月以内に完了すると見られていました。しかしParamountへの移行により、新たな承認スケジュールが設定される見込みです。さらに規制当局からの承認もまだ保留中であり、審査結果によって最終的な行方が左右されるでしょう。

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