Di Echo Wang, Milana Vinn e Matt Tracy
NEW YORK, 5 febbraio (Reuters) - Elon Musk ha utilizzato un comune processo di fusione in due fasi nell'acquisizione di xAI da parte di SpaceX, ottenendo il duplice vantaggio di evitare il rimborso di miliardi di dollari di debito e di offrire vantaggi fiscali agli azionisti, secondo persone a conoscenza della transazione. Inoltre, questo protegge SpaceX da eventuali responsabilità legali derivanti da xAI.
L'accordo, annunciato lunedì, crea un'azienda dal valore di 1,25 trilioni di dollari con piani per quotarsi in borsa entro la fine dell'anno per finanziare le ambizioni di Musk di collocare data center nello spazio.
Invece di fondere completamente le due aziende e integrare tutte le operazioni, Musk ha deciso di mantenere xAI, che gestisce la piattaforma social X e ha creato il chatbot Grok, come controllata interamente detenuta da SpaceX, hanno riferito le fonti, che hanno chiesto di rimanere anonime poiché i dettagli dell'accordo non sono stati resi pubblici.
L'approccio, noto nel settore M&A come fusione triangolare, è una struttura comunemente utilizzata nelle operazioni tra società quotate, progettata per essere fiscalmente efficiente e limitare l'esposizione legale, secondo gli avvocati specializzati in M&A.
In quanto controllata, il debito di xAI, le responsabilità legali e i contratti rimangono separati dalla capogruppo, permettendo a xAI di gestire le proprie operazioni in modo indipendente e aiutando a isolare SpaceX da eventuali indagini e contenziosi che X potrebbe affrontare. La piattaforma social è infatti sotto indagine in Europa per accuse che Grok abbia diffuso immagini deep-fake sessualizzate di donne e bambini reali.
X ha dichiarato il mese scorso di aver preso misure per "impedire all'account [@]Grok su X in tutto il mondo di consentire la modifica di immagini di persone reali in abbigliamento succinto come bikini" e si è detta "impegnata a rendere X una piattaforma sicura per tutti".
Gary Simon, avvocato d'impresa presso Hughes Hubbard & Reed, ha dichiarato: “In un'acquisizione in cui il target diventa una controllata dell'acquirente, nessuna delle responsabilità pregresse del target diventa necessariamente una responsabilità della capogruppo." Ha aggiunto che "l'isolamento societario degli azionisti dalle responsabilità è una delle ragioni principali" per acquisire una nuova attività tramite una controllata.
SpaceX e xAI non hanno risposto alle richieste di commento.
OPERAZIONE FISCALE ESENTE
Dal punto di vista finanziario, la struttura aveva anche più senso.
La fusione è stata strutturata come una riorganizzazione esente da imposte, consentendo agli azionisti di xAI di differire le tasse sulle azioni SpaceX ricevute nell'ambito dell'accordo fino alla vendita della loro partecipazione. XAI è stata valutata 250 miliardi di dollari nell'accordo, con ogni azione xAI convertita in 0,1433 azioni SpaceX, ha riferito precedentemente Reuters.
La transazione a più fasi, condotta tramite due società intermediarie istituite in Nevada, ha permesso all'azienda di satelliti e razzi di acquisire xAI senza violare i covenant sul debito della società più piccola, evitando così l'obbligo di rimborsare gli obbligazionisti al momento della fusione, hanno spiegato le fonti. Reuters non è riuscita a determinare l'ammontare totale del debito di xAI al momento della fusione. xAI aveva ereditato 12 miliardi di dollari da X quando l'azienda di intelligenza artificiale aveva acquisito la piattaforma social nel 2025; la società combinata ha poi contratto almeno altri 5 miliardi di debito da allora.
Esiste la possibilità che SpaceX non avrebbe dovuto rimborsare il debito di xAI in una fusione tradizionale, poiché avrebbe probabilmente soddisfatto i requisiti tecnici di "titolare consentito". Le acquisizioni da parte di titolari consentiti non determinano un cambiamento di controllo nei contratti di debito.
NESSUN CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
“La definizione di titolare consentito include l'investitore principale e le sue affiliate, che ovviamente è Musk”, ha dichiarato Matt Woodruff, analista senior di CreditSights. “Questo presumibilmente significa che SpaceX è considerata un'affiliata, quindi non è richiesto un cambiamento di controllo.”
Tuttavia, la struttura adottata ha garantito pienamente che l'acquisizione non costituisse un cambiamento di controllo, proteggendo le aziende dalla necessità di rifinanziare il debito di xAI mentre i tassi di interesse rimangono elevati, secondo gli analisti.
“Non c’è davvero alcuna possibilità realistica che ciò possa innescare un default dato il modo in cui è stata strutturata”, ha detto Woodruff.
Questi bond stanno già scambiando a prezzi più alti, grazie alla solidità finanziaria di SpaceX. XAI ha emesso 3 miliardi di dollari in obbligazioni quinquennali la scorsa estate con un rendimento del 12,5%, che prima della fusione erano scambiate a 107 centesimi per dollaro. Sono salite a 111 dopo che Reuters ha riportato la notizia dell'accordo la scorsa settimana e mercoledì erano scambiate a 113,5.
La transazione interamente in azioni è stata completata questa settimana, valutando xAI a 250 miliardi di dollari e SpaceX a 1 trilione di dollari, la più grande operazione M&A della storia secondo i dati LSEG.
I PIANI PER L’IPO NON SONO STATI INFLUENZATI
Non si prevede che l'accordo rallenti in modo significativo la tempistica dell'attesissima quotazione in borsa di SpaceX prevista per quest'anno, se non del tutto.
Il CFO di SpaceX, Bret Johnsen, non ne ha fatto menzione quando il mese scorso ha invitato alcuni dei principali banchieri di Wall Street nel vasto campus aziendale di Hawthorne, California, secondo cinque persone a conoscenza degli incontri. Gli ultimi dati finanziari di SpaceX hanno portato alcune banche a stimare che la società potrebbe raccogliere oltre 50 miliardi di dollari a una valutazione superiore a 1,5 trilioni di dollari, ha riportato in precedenza Reuters.
Johnsen e il team di investor relations di SpaceX hanno aggiornato i banchieri su quella che si prevede sarà la più grande IPO al mondo, potenzialmente programmata attorno al 55° compleanno di Musk, il 28 giugno, hanno dichiarato le fonti. Dirigenti delle principali banche di Wall Street erano presenti per proporre idee su come guidare la società nei prossimi passi, hanno detto tre persone informate sugli incontri.
La società ha detto loro che alcuni dei vincitori del cosiddetto bakeoff sarebbero stati selezionati questo mese, hanno affermato due delle fonti, che hanno chiesto l'anonimato per discutere l'incontro privato.
Grandi acquisizioni prima di una IPO possono talvolta generare ulteriori difficoltà contabili e regolamentari, specialmente se l'attività acquisita viene considerata "significativa" secondo le norme della SEC degli Stati Uniti.
CONTROLLATA SIGNIFICATIVA
Tuttavia, gli avvocati specializzati in titoli hanno detto che la fusione potrebbe evitarlo se xAI rientrasse sotto la soglia di significatività del 20% della Securities and Exchange Commission, in base a parametri come attivi o reddito, riducendo così il rischio di ritardi.
"Se non soddisfa il test della 'controllata significativa', SpaceX generalmente non sarebbe obbligata a includere i dati finanziari di xAI nei documenti per la IPO presso la SEC", ha dichiarato Simon, l'avvocato d'impresa di Hughes Hubbard & Reed.
Alcuni investitori rimangono cauti riguardo a eventuali ulteriori complessità così vicino a una IPO. Le attività di SpaceX già includono lanci di razzi, banda larga satellitare tramite Starlink e contratti con la difesa statunitense. Integrare un'attività di intelligenza artificiale generativa e una piattaforma social — che Musk ha anche dichiarato di voler espandere nei servizi finanziari — potrebbe aggiungere complessità alla valutazione della società.
"Come valuteresti una società del genere (quando) non esiste concorrenza?" ha dichiarato Justus Parmar, CEO di Fortuna Investments, una società di venture capital che detiene una quota in SpaceX, definendo la nuova società combinata un "conglomerato".
Eppure Parmar ha detto che molti investitori sono disposti a sorvolare su queste sfide proprio grazie a Musk.
"Le persone sono molto disposte a investire nel suo (di Musk) futuro", ha detto Parmar, "(e) le sue capacità esecutive sono ovviamente di livello mondiale. Questo da solo darà chiaramente molto consenso all'integrazione verticale di questo conglomerato."
(Servizio di Echo Wang e Milana Vinn a New York, Matt Tracy e Joey Roulette a Washington, e Krystal Hu a San Francisco; editing di Dawn Kopecki e Matthew Lewis)
