Exclusivo - A venda da xAI traz benefícios fiscais, financeiros e legais para investidores da xAI e da SpaceX

Existe a possibilidade de que a SpaceX não precisasse quitar a dívida da xAI em uma fusão tradicional, já que provavelmente atenderia aos requisitos técnicos de um "detentor permitido". Aquisições por detentores permitidos não disparam uma mudança de controle em contratos de dívida.

SEM MUDANÇA DE CONTROLE

“A definição de detentor permitido inclui o investidor principal e suas afiliadas, que, claro, é o Musk”, disse Matt Woodruff, analista sênior da CreditSights. “Isso presumivelmente significa que a SpaceX é tratada como uma afiliada, então uma mudança de controle não é necessária.”

Contudo, a estrutura garantiu totalmente que a compra não constituiria uma mudança de controle, protegendo as empresas de terem que refinanciar a dívida da xAI enquanto as taxas de juros permanecem altas, disseram analistas.

“Não há realmente possibilidade realista de que isso acione um default, dado o modo como foi estruturado”, disse Woodruff.

Esses títulos já estão sendo negociados em alta, graças à posição financeira mais forte da SpaceX. A XAI emitiu US$ 3 bilhões em títulos de cinco anos no verão passado, com rendimento de 12,5%, que estavam sendo negociados a 107 centavos por dólar antes da fusão. Eles subiram para 111 após a Reuters noticiar o acordo na semana passada e estavam sendo negociados a 113,5 na quarta-feira.

A transação totalmente em ações foi concluída esta semana, avaliando a xAI em US$ 250 bilhões e a SpaceX em US$ 1 trilhão, na maior transação de M&A da história, segundo dados da LSEG.

PLANOS DE IPO INALTERADOS

Não se espera que o acordo atrase significativamente o tão aguardado lançamento de ações da SpaceX ainda este ano, se é que atrasará.

O CFO da SpaceX, Bret Johnsen, não mencionou isso ao convidar alguns dos principais banqueiros de Wall Street para o amplo campus corporativo da empresa em Hawthorne, Califórnia, no mês passado, segundo cinco pessoas familiarizadas com as reuniões. Os dados financeiros mais recentes da SpaceX levaram alguns bancos a estimar que a empresa poderia levantar mais de US$ 50 bilhões com uma avaliação superior a US$ 1,5 trilhão, informou a Reuters anteriormente.

Johnsen e a equipe de relações com investidores da SpaceX apresentaram aos banqueiros o que se espera ser o maior IPO do mundo, potencialmente programado para coincidir com o 55º aniversário de Musk, em 28 de junho, disseram as pessoas. Executivos dos principais bancos de Wall Street estavam presentes para apresentar ideias sobre como conduzir a empresa nos próximos passos, disseram três pessoas familiarizadas com as reuniões.

A empresa lhes disse que alguns dos vencedores do chamado bakeoff seriam escolhidos este mês, disseram duas das pessoas, que pediram anonimato para discutir a reunião privada.

Grandes aquisições antes de um IPO às vezes podem gerar obstáculos contábeis e regulatórios extras, especialmente se o negócio adquirido for considerado “significativo” segundo as regras de valores mobiliários dos EUA.

SUBSIDIÁRIA SIGNIFICATIVA

No entanto, advogados de valores mobiliários disseram que a fusão pode evitar isso se a xAI ficar abaixo do limite de 20% de significância da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, com base em medidas como ativos ou receita, o que reduziria o risco de atrasos.

"Se não atender ao teste de 'subsidiária significativa', a SpaceX geralmente não precisaria incluir os dados financeiros da xAI em seus registros de IPO junto à SEC", disse Simon, o advogado corporativo da Hughes Hubbard & Reed.

Alguns investidores permanecem cautelosos com qualquer complexidade adicional tão perto de um IPO. As operações da SpaceX já incluem lançamentos de foguetes, banda larga via satélite pelo Starlink e contratos de defesa dos EUA. Incorporar um negócio de IA generativa e uma plataforma de mídia social — que Musk também disse querer expandir para serviços financeiros — pode adicionar complexidade à avaliação da empresa.

"Como você avaliaria uma empresa assim (quando) não há concorrência?", disse Justus Parmar, CEO da Fortuna Investments, uma empresa de capital de risco que tem participação acionária na SpaceX, chamando a nova empresa combinada de "conglomerado".

Ainda assim, Parmar disse que muitos investidores estão dispostos a relevar esses desafios por causa do próprio Musk.

"As pessoas estão muito dispostas a acreditar no futuro dele (Musk)", disse Parmar, "(e) as habilidades de execução dele são obviamente de classe mundial. Isso por si só vai, obviamente, gerar muita adesão à integração vertical desse conglomerado."

(Reportagem de Echo Wang e Milana Vinn em Nova York, Matt Tracy e Joey Roulette em Washington, e Krystal Hu em São Francisco; Edição por Dawn Kopecki e Matthew Lewis)